Эстоппель блокирует спор о незаключённости изменений договора

Настоящий веб-сайт использует файлы "Сookies" для анализа событий на нём. Вы можете ограничить обработку файлов "Сookies" в настройках своего браузера. Продолжая использовать этот веб-сайт, Вы выражаете согласие с тем, что информация о Вашем визите и активности на этом веб-сайте может быть обработана с помощью файлов "Сookies", других аналогичных по назначению средств и сервисов веб-аналитики, а Ваши персональные данные могут быть обработаны в случаях и на условиях, изложенных в Политике конфиденциальности, с которой просим ознакомиться перед использованием настоящего веб-сайта.

Понятно

Сторона, которая длительное время исполняла договор на условиях, отражённых в неподписанном тексте новой редакции или дополнительного соглашения, не может впоследствии ссылаться на отсутствие подписи как на доказательство несогласованности этих условий.

Совершение конклюдентных действий по своим последствиям равнозначно письменному волеизъявлению о согласии заключить или изменить договор, а письменная форма считается соблюдённой, если предложение заключить договор принято путём его исполнения.

Если лицензиар выставлял счета и оформлял акты, отражающие изменённый размер роялти, на протяжении длительного периода, такое поведение создаёт у лицензиата обоснованные ожидания относительно согласованности новых условий.

Последующее оспаривание этих условий со ссылкой на формальные дефекты (отсутствие подписи в файле) признаётся недобросовестным и не подлежит судебной защите в силу принципа эстоппель.

Лицензиар (франчайзер сети пекарен) взыскивал с лицензиата долг и неустойку по роялти, рассчитанные по ставке 3,1% из соглашения 2019 года.

Лицензиат возражал: стороны позже согласовали новую редакцию договора со сниженной ставкой, направленную по электронной почте, и лицензиар два года выставлял счета именно по этим ставкам.

Суды трёх инстанций взыскали долг, отклонив довод об изменении договора из-за отсутствия подписи в файле.

Суды исходили из того, что дополнительное соглашение об изменении роялти и новая редакция договора не подписаны лицензиаром, поэтому его воля на изменение условий не установлена, а, значит, применяются прежние ставки из соглашения 2019 года.

Верховный Суд РФ указал на неполноту такого подхода, отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключённым при достижении сторонами соглашения по всем его существенным условиям, а в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ соглашение может достигаться и через поведение сторон, из которого явствует их воля.

Согласно пункту 3 статьи 434 Гражданского кодекса РФ письменная форма считается соблюдённой, если предложение заключить договор принято в порядке пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ, в том числе через исполнение.

Совершение конклюдентных действий признаётся юридическим фактом, равнозначным письменному согласию на изменение договора; действия состоят в выполнении условий, предложенных контрагентом.

К существенным условиям лицензионного договора относится размер вознаграждения, но стороны сами определяют форму его выплаты, а суды при оценке изменения этих условий должны учитывать не только оформление, но и поведение сторон.

Лицензиар в течение двух лет выставлял счета и акты, отражающие сниженные ставки роялти из новой редакции договора, и принимал оплату по ним без возражений.

Такое поведение создало у лицензиата обоснованные ожидания согласованности новых условий.

Согласно пункту 3 статьи 1 и пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ стороны обязаны действовать добросовестно; частным проявлением этого принципа является «эстоппель» – запрет на противоречивое поведение, ущемляющее добросовестного контрагента, разумно доверившегося действиям другой стороны.

Франчайзерам и лицензиарам: выставление счетов и приём оплаты по изменённым условиям – даже без подписанного документа – может связать вас этими условиями. Фиксируйте волю на изменение договора письменно и своевременно, иначе суд применит эстоппель против попытки вернуться к первоначальным ставкам.

Лицензиатам стоит сохранять переписку и платёжные документы как доказательства фактически согласованных изменённых условий договора.

Дело № А14-22953/2022. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 февраля 2025 г. № 310-ЭС24-20342.